spółka kapitałowa

spółka osobowa

• to spółka prawa handlowego, której działalność opiera się na kapitale, a składy osobowe w spółce są zmienne
• prowadzeniem spraw spółki zajmuje się powołany do tego organ – zarząd
• do spółek kapitałowych zalicza się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną

• to spółka prawa handlowego, której działalność opiera się na osobistej więzi między jej wspólnikami, prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą
• prowadzeniem spraw spółki zajmują się wspólnicy
• do spółek osobowych zalicza się spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną

spółki z. o.o.

Spółka z o.o. jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu (brak odpowiedzialności majątkiem osobistym).

Posiadającą osobowość prawną. Może być utworzona przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Do założenia wymagany jest kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 tys. zł.

spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce ograniczyć się jedynie do zapewnienia wkładu finansowego.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest posiadanie zdolności prawnej, sądowej oraz procesowej bez jednoczesnego posiadania osobowości prawnej. W praktyce oznacza to, że spółka może np. we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Nie ma jednak osobowości prawnej, czyli nie posiada organów (np. zarządu), nie może odpowiadać za swoje długi (odpowiadają za nie wspólnicy).

Spółką komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwie osoby, z których jedna jest komandytariuszem. Druga osoba to komplementariusz (odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem).

Suma komandytowa wyznacza poziom odpowiedzialności wspólnika (może być dowolna). Jeżeli komandytariusz wniesie wkład do spółki w kwocie wyższej niż suma komandytowa, to wówczas nie ponosi on odpowiedzialności wobec wierzycieli za zobowiązania spółki. Natomiast w przypadku wniesienia wkładu w kwocie niższej niż ustalona suma komandytowa, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową a wartością wniesionego wkładu.

Nie jest wymagane wniesienie kapitału zakładowego.

spółki z. o.o.

Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (jeżeli nie są członkami zarządu tejże spółki). Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów (ryzyko gospodarcze). Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

spółki komandytowej

W przypadku spółki komandytowej, komplementariusze odpowiadają za długi spółki bez ograniczenia swoim majątkiem prywatnym (tu: podobnie jak w przypadku wspólników spółki jawnej). Odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona. Zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli do wysokości oznaczonej kwotowo w umowie spółki (tzw. suma komandytowa). Odpowiedzialność komplementariusza ma zatem charakter subsydiarny, co oznacza, że egzekucja wobec tego wspólnika będzie mogła być podjęta jedynie w przypadku bezskuteczności (w całości lub w części) prowadzonego wobec spółki postępowania egzekucyjnego.

spółki z. o.o.

Najwyższą władzą spółki jest zgromadzenie wspólników. Spółkę reprezentuje zarząd (składający się co najmniej z jednego członka) na zasadach określonych w statucie umowie spółki. Spółkę może reprezentować również prokurent.

spółki komandytowej

Każdy komplementariusz może reprezentować samodzielnie spółkę. Komandytariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik.

spółki z. o.o.

Prawo indywidualnego nadzoru nad spółką przysługuje każdemu wspólnikowi. Może ono zostać ograniczone albo wyłączone w umowie, jeśli ustanowiona zostanie rada nadzorcza.

W spółce z o.o. można również ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, ustanowienie rady nadzorczej/komisji rewizyjnej jest obowiązkowe.

spółki komandytowej

Nadzór nad prowadzeniem spraw spółki prowadzą komandytariusze. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może również, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.

spółki z. o.o.

Wspólnicy mają swobodę wyboru nazwy spółki, jednak nazwa ta musi dostatecznie odróżniać się od nazw innych podmiotów działających na tym samym rynku, co spółka. Nazwa powinna zawierać sformułowanie „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” bądź skrót “Sp. z o.o.” lub „Spółka z o.o.”.

spółki komandytowej

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

spółki z. o.o.

Powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wyjątek stanowi rejestracja spółki przez Internet (możesz skorzystać z gotowego wzorca). Co ważne, przy rejestrowaniu spółki przez Internet wspólnicy spółki z o.o. mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego.

Umowa spółki powinna zawierać:

• nazwę i siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• czas  trwania  spółki, jeśli jest oznaczony
• wysokość kapitału zakładowego
• postanowienie stwierdzające czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego wspólnika

Dodatkowe zapisy w umowie mogą dotyczyć takich sprawa jak podwyższanie kapitału, zbycie udziałów, sposobu reprezentacji.

Do założenia spółki niezbędne jest również wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz powołanie zarządu (i jeśli to konieczne rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej). Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki.

spółki komandytowej

Powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Wyjątek stanowi rejestracja spółki przez Internet (możesz skorzystać z gotowego wzorca). Co ważne, przy rejestrowaniu spółki przez Internet wspólnicy spółki komandytowej mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne do spółki.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

• firmę (nazwę) i siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową)

Dodatkowe zapisy w umowie mogą dotyczyć takich sprawa jak odsetki od udziałów kapitałowych, przeniesienie ogółu praw i obowiązków, sprawy wymagające zgody komplementariusza.

w spółce z. o.o.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Zysk dzieli się w stosunku do udziałów (chyba, że umowa przewiduje inaczej).

w spółce komandytowej

Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli brak jest postanowień w umowie – udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów, a udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki.

spółka z. o.o.

Spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych (CIT) – podatek (19% lub 9% w przypadku małych – sprzedaż brutto do 1,2 mln euro – lub rozpoczynających działalność przedsiębiorców) płacony jest przez samą spółkę z o.o. od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Ponadto, wspólnicy spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów).

Wyjątkiem od zasady jest stawka podatku od kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, która wynosi 5%.

Stosowanie stawki 9% podlega ograniczeniu w niektórych przypadkach związanych przekształceniami i aportami.

Art. 19 ust. 1c CIT: stawki 9% nie stosuje się do podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

a)       uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 CIT (przychody ze sprzedaży rzeczy i praw majątkowych), lub

b)      składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

– w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Podstawową kategorią dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wypłata pieniężna (dywidenda) opodatkowana stawką 19%.

spółki komandytowej

Podatek od dochodów spółki komandytowej płacą wspólnicy, a nie spółka. Przychody przez nich uzyskiwane są traktowane jako przychody z działalności gospodarczej. Zysk wypracowany przez spółkę podlega podziałowi pomiędzy tworzących ją wspólników.

Następnie każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy, w zależności od swojej formy prawnej, będzie to podatek dochodowy od osób fizycznych albo podatek dochodowy od osób prawnych (wspólnikiem spółki komandytowej może być osoba fizyczna jak i osoba prawna).

Jeśli wspólnik jest osobą fizyczną, może stosować 19% stawkę podatku od dochodów (podatek liniowy) uzyskiwanych z tytułu bycia wspólnikiem spółki komandytowej. Wybór tej formy nie jest możliwy, jeżeli w ramach działalności gospodarczej podatnik w bieżącym lub poprzednim roku podatkowym wykonywał lub wykonuje te same czynności, które wykonywał na rzecz obecnego lub byłego pracodawcy w ramach stosunku pracy.

Każdy ze wspólników może wybrać formę opodatkowania swoich dochodów ze spółki niezależnie od formy wybranej przez innych wspólników.

spółka z. o.o.

Przy rejestracji spółki, automatycznie zostanie ona zarejestrowana z ZUS jako płatnik. Nie trzeba wysyłać do ZUS dodatkowych dokumentów. Wspólnicy spółki z o.o. nie mają obowiązku ubezpieczeń ZUS z tego tytułu (dotyczy to także członków zarządu, chyba że wykonują swoje funkcje na podstawie umów o pracę albo umów cywilnoprawnych).

Wyjątek! Osoba rozpoczynająca prowadzenie działalności jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. zobowiązana jest dokonać zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS – w ciągu 7 dni od rejestracji. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, powinien zatem sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie:

• płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą, inną niż prowadzona w formie spółki)
• siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona – na formularzu ZUS ZUA (bądź jeśli podlegać będzie tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu – na formularzu ZUS ZZA), z identyfikatorem PESEL.

spółki komandytowej

Przy rejestracji spółki, automatycznie zostanie ona zarejestrowana z ZUS jako płatnik. Nie trzeba składać do ZUS dodatkowych zgłoszeń spółki. Ale płatnikami są również wspólnicy. Dlatego osoba rozpoczynająca prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej zobowiązana jest dokonać zgłoszenia siebie jako płatnika składek do ubezpieczeń (co najmniej do ubezpieczenia zdrowotnego) w ZUS – w ciągu 7 dni od rejestracji spółki. Wspólnik takiej spółki jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, powinien zatem sporządzić i przekazać do ZUS zgłoszenie:

• płatnika składek na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne, tj. numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą, inną niż prowadzona w formie spółki)
• siebie do ubezpieczeń jako osoba ubezpieczona – na formularzu ZUS ZUA (bądź jeśli podlegać będzie tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu – na formularzu ZUS ZZA), z identyfikatorem PESEL

spółka z. o.o.

– online (wyłącznie wkłady pieniężne)

Zawiązanie i rejestracja spółki z o.o. w trybie S24 odbywa się przez Internet. Umowa spółki sporządzana jest z wykorzystaniem wzorca umowy, ale za to bez formy aktu notarialnego i bez konieczności ponoszenia kosztów taksy notarialnej. Założenie spółki z o.o. w trybie S24 wymaga skorzystania z ministerialnego systemu dotyczącego rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy.

Wniosek o wpis spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

Koszt:

Opłaty od złożenia wniosku i ogłoszenia w MSiG – 350 zł

PCC = 0,5% * (kapitał zakładowy – 350 zł)

– oświadczenie obejmujące informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem. System S24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia, w związku z tym można je dołączyć, jako dokument zewnętrzny, który należy podpisać bezpiecznym podpisem elektronicznym i załączyć do wniosku.

– w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej 40 zł.

– wersja tradycyjna (papierowa)

Dokumenty do KRS:

Wniosek KRS W3 oraz

1. druk KRS-WE – wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru
2. druk KRS-WK – organy podmiotu
3. druk KRS-WM – przedmiot działalności
4. umowę spółki
5. oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału
6. dokument o powołaniu członków organów spółki
7. listę wspólników
8. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu
9. nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (jeśli występuje)
10. dowody uiszczenia opłat
11. listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu

Koszt:

• Opłaty od złożenie wniosku i ogłoszenia w MSiG – 600 zł
• Umowa spółki w formie aktu notarialnego
• PCC = 0,5% * (kapitał zakładowy – 600 zł – koszt aktu)

spółka komandytowa

– online (wyłącznie wkłady pieniężne)

Zawiązanie i rejestracja spółki komandytowej w trybie S24 odbywa się przez Internet. Umowa spółki sporządzana jest z wykorzystaniem wzorca umowy, ale za to bez formy aktu notarialnego i bez konieczności ponoszenia kosztów taksy notarialnej. Założenie spółki komandytowej w trybie S24 wymaga skorzystania z ministerialnego systemu dotyczącego rejestracji spółki komandytowej z wykorzystaniem wzorca umowy.

Wniosek o wpis spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

Koszt:

Opłaty od złożenia wniosku i ogłoszenia w MSiG – 350 zł

PCC = 0,5% * (wartość wkładów – 350 zł)

– wersja tradycyjna (papierowa)

Dokumenty do KRS:

1. druk KRS-WH – sposób powstania podmiotu
2. druk KRS-WC – wspólnicy spółki komandytowej
3. druk KRS-WK – organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
4. druk KRS-WL – prokurenci
5. druk KRS-WM – przedmiot działalności
6. umowę spółki
7. wykaz komplementariuszy i komandytariuszy wraz z ich adresami (adresami dla doręczeń)
8. dowody uiszczenia opłat

Koszt:

• Opłaty od złożenie wniosku i ogłoszenia w MSiG – 500 zł
• Umowa spółki w formie aktu notarialnego
• PCC = 0,5% * (wartość wkładów – 500 zł – koszt aktu)