Jest człowiek i… nie ma człowieka. Cykl życia i śmierci ujęty w jednym zdaniu wydaje się  być bardzo prosty, zaczyna jednak komplikować się dla pozostałych przy życiu spadkobierców w sytuacji, gdy zmarły był np. wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak bowiem wygląda dziedziczenie jego praw i obowiązków o charakterze majątkowym w takim przypadku? Aby odpowiedzieć na to pytanie, zapraszamy do lektury!

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną[1]. Lost spółki w dużej mierze uniezależniony jest od losów wspólnika, np. poprzez wyłączenie odpowiedzialności wspólnika z zobowiązania spółki[2]. Także śmierć wspólnika co do zasady nie skutkuje co do zasady rozwiązaniem spółki mogącej kontynuować działalność już z udziałem jego spadkobierców.

Prawne konsekwencje otwarcia spadku – czym jest masa spadkowa?

Z chwilą śmierci następuje otwarcie spadku, co oznacza, że z tą chwilą należące do spadkodawcy prawa i obowiązki majątkowe o charakterze cywilnoprawnym, niewygasające z chwilą śmierci, stają się spadkiem, a inaczej mówiąc, wyodrębnioną masą spadkową.

Masa spadkowa to prawa i obowiązki, które przechodzą ze spadkodawcy na spadkobierców w postaci spadku. W jej skład mogą wchodzić np. prawo własności rzeczy ruchomych oraz nieruchomości, użytkowanie wieczyste, prawo udziału we współwłasności, służebności gruntowe, hipoteka oraz zastaw, łącznie z wierzytelnością, którą zabezpieczają, roszczenia windykacyjne. W skład spadku wejdą również wierzytelności wynikające z umów zawartych przez spadkodawcę, bezpodstawnego wzbogacenia oraz czynów niedozwolonych, jak również autorskie prawa majątkowe, które wynikają z ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych czy prawa własności przemysłowej np. patenty. Warto zaznaczyć, że do masy spadkowej wchodzą również nie tylko aktywa, lecz też długi spadkodawcy, w tym wszelkie pożyczki czy kredyty. Dlatego bardzo ważnym aspektem jest ustalenie masy spadkowej, bowiem wtedy spadkobierca będzie mógł podjąć decyzję odnośnie odrzucenia spadku czy też przyjęcia spadku w całości lub z dobrodziejstwem inwentarza[3].

Jak wynika z art. 925 kodeksu cywilnego, spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku. Natomiast spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy, co oznacza, że z chwilą śmierci spadkodawcy spadkobierca wchodzi z mocy prawa w ogół jego praw i obowiązków należących do spadku. Przy czym zgodnie z art. 922 § 2 kodeksu cywilnego prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami nie należą do spadku.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako prawa majątkowe podlegają dziedziczeniu, co ma to znaczenie, że z chwilą śmierci wspólnika spółki na jego miejsce w spółce wchodzą, z mocy samego prawa, jego spadkobiercy. Tak jest „co do zasady” ale są też sytuacje wyjątkowe.

Dziedziczenie udziałów w spółce odbywa się na podstawie testamentu lub w drodze dziedziczenia ustawowego. Jeżeli zmarła osoba pozostawiła testament, to właśnie w nim powinni być wskazani spadkobiercy. W przypadku, gdy udziały podlegają dziedziczeniu ustawowemu, to przypadną one osobom wskazanym w art. 931 i nast. kodeksu cywilnego.

Czy w umowie spółki może zawrzeć ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce wspólnika?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne, lecz nie zawsze ich dziedziczenie oznacza wstąpienie spadkobiercy do spółki jako wspólnika i przyznanie mu z tego tytułu uprawnień. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (ksh) w umowie spółki mogą być zawarte regulacje dotyczące ograniczenia i wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika[4].

Wspólnicy mogą swobodnie określać warunki, od których zależy uzyskanie przez spadkobiercę statusu wspólnika spółki. Za najczęściej występujące ograniczenia  literatura wskazuje: posiadanie odpowiednich kwalifikacji, doświadczenia zawodowego[5], wykształcenia, umiejętności, stopnia pokrewieństwa ze zmarłym, posiadanie odpowiedniego wieku, płci, narodowości, czy też zgody pozostałych wspólników[6]. Wyłączenie spadkobiercy w umowie może zostać skonstruowane w ten sposób, że udział po zmarłym wspólniku zostanie przekazany innemu określonemu wspólnikowi lub pozostałym wspólnikom, np. proporcjonalnie w stosunku do pozostałych wspólników. Aby ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika były skuteczne, muszą być zawarte w umowie spółki najpóźniej w chwili śmierci spadkodawcy[7].

Umowa spółki powinna w sposób konkretny określać spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Brak takich zapisów może skutkować bezskutecznością zapisów dotyczących ograniczeń lub wyłączenia spadkobiercy. Spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie[8]. Przepisy prawa nie regulują sposobu spłaty spadkobierców przez pozostałych wspólników spółki. W orzecznictwie dominuje pogląd, że warunki spłaty nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Zapisy umowy przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości rażąco niższej od aktualnej wartości rynkowej bądź przynajmniej księgowej udziałów (np. po wartości nominalnej) należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa. W takim wypadku, zdaniem sądu, trzeba przyjąć, że warunki spłaty nie zostały w ogóle ustalone w umowie spółki, co powoduje, że spadkobiercy wstępują do spółki tak, jakby wyłączenie bądź ograniczenie w tym zakresie nie było przewidziane[9].

W zapisach umowy powinny również znaleźć się regulacje dotyczące rozdysponowania udziałów spółki wyłączających spadkobierców. Udziały mogą zostać podzielone pomiędzy pozostałych wspólników lub przekazane osobie trzeciej niebędącej wspólnikiem. Wspólnicy mogą również zawrzeć w umowie zapis, że pozostałe po zmarłym wspólniku udziały zostaną umorzone. Skutkiem umorzenia jest to, że udział przestaje istnieć oraz wygasają wszelkie związane z nim prawa udziałowe.

Co się stanie z udziałem, którego nie mogą objąć spadkobiercy?

Istotny problem stanowi sytuacja, gdy w umowie spółki nie ma postanowień dotyczących nabycia udziałów od spadkobierców, którzy zostali ograniczeni lub wyłączeni od wstąpienia jako wspólnicy do spółki. W doktrynie wskazuje się, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do praw i obowiązków dziedzicznych, lecz wyłączalnych ze spadku (względnie dziedzicznych), w stosunku do których przepis dyspozytywny dopuszcza możliwość wyłączenia ich ze spadku w drodze czynności prawnej. Jeśli w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wyłączono wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, to, spadkobiercy uzyskują własne prawo do otrzymania stosownych spłat[10]. Wynika z tego, że postanowienie umowne wyłączające lub ograniczające dziedziczenie udziałów w danej spółce wyłączają tym samym stosowanie przepisów prawa spadkowego co do przejścia tych praw i obowiązków na spadkobiercę. Udziały, których spadkobierca nie może objąć z powodu ograniczeń bądź wyłączenia, przejmuje inny spadkobierca, który spełnia określone warunki i może zostać wspólnikiem spółki. W takiej sytuacji spadkobierca przejmujący, których nie mógł objąć inny spadkobierca z uwagi na ograniczenie w umie spółki zobowiązany jest do wypłacenia spadkobiercy niewstępującemu do spółki wynagrodzenia z tytułu tego wyłączenia[11]. Trzeba pamiętać, iż konsekwencją wyłączenia wstąpienia do spółki nie jest wygaśnięcie udziału, a jedynie niemożność jego objęcia przez spadkobiercę, który uzyskuje prawo żądania wynagrodzenia z tego tytułu.

Czy zatem po śmierci jednego ze wspólników małoletni spadkobiercy mogą objąć jego udziały?

Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się na podstawie ogólnych zasad prawa cywilnego. Sytuacja związana ze spadkobraniem udziałów spółki komplikuje się niestety w odniesieniu do osoby małoletniej. Zależnie od wieku osobom takim przysługuje ograniczona zdolność do czynności prawnych (w przypadku osób, które ukończyły 13. rok życia, ale nie ukończyły 18 lat) lub nie przysługuje ona wcale (co do osób, które nie ukończyły 13. roku życia). Zatem osobom takim nie będą przysługiwać uprawnienia do wykonywania praw udziałowych w spółce. W aspekcie takiego problemu należy rozważyć dwie kwestie: czy małoletni jest jedynym spadkobiercą udziałów oraz czy udziały spółki są objęte współwłasnością kilku osób np. małoletniego i drugiego rodzica.

W sytuacji, gdy małoletni jest jedynym spadkobiercą udziałów spółki jego prawa oraz obowiązki będzie wykonywał przedstawiciel ustawowy. Z mocy prawa są nimi rodzice (art. 98 § 1 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego) bądź opiekun ustanowiony przez sąd. Wspomniany przedstawiciel ustawowy jest uprawniony do samodzielnego wykonywania praw udziałowych jedynie w zakresie czynności zwykłego zarządu. W sytuacji gdy wykonywanie praw udziałowych będzie w jakiś sposób przekraczało zakres spraw zwykłego zarządu, to dla każdej takiej czynności wymagana będzie zgoda sądu opiekuńczego zgodnie z art. 101 § 3 k.r.o.

Sądem opiekuńczym jest sąd rejonowy właściwy ze względu na miejsce zamieszkania małoletniego, którym jest miejsce zamieszkania rodziców lub opiekuna, pod którego władzą się znajduje (art. 569 § 1 kpc). Czynnościami przekraczającymi zakres spraw zwykłego zarządu majątkiem dziecka w odniesieniu do udziałów będą np.: zbycie udziałów, podejmowanie uchwał o podziale zysku spółki oraz wszystkie czynności, które mogą wpływać na sytuację majątkową małoletniego, przede wszystkim w zakresie zobowiązań i obciążeń[12]. Co ważne, zgoda sądu opiekuńczego na wskazane wcześniej czynności przekraczające zakres spraw zwykłego zarządu majątkiem dziecka powinna zostać wydana przed dokonaniem tych czynności. Według orzecznictwa czynności bez uprzedniej zgody sadu opiekuńczego będą nieważne i nie będą podlegać konwalidacji[13]. Działania przedstawiciela ustawowego są oceniane przez sąd opiekuńczy, nie tylko pod względem legalności tzn. zgodności z obowiązującymi przepisami, ale także celowości z gospodarczego punktu widzenia dla dobra dziecka.[14]

Jeżeli jest kilku spadkobierców, to wówczas stają się oni współuprawnionymi do udziałów[15], które zostają objęte wspólnością udziałów[16]. Zgodnie z art. 184 §1 ksh współspadkobiercy wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, odpowiadając przy tym za świadczenia związane z udziałem w sposób solidarny. W rozumieniu art. 199 kc powołanie wspólnego przedstawiciela do dokonywania praw udziałowych jest czynnością przekraczającą zwykły zarząd, a zatem wymaga zgody wszystkich spadkobierców. W przypadku, gdy jednym z współuprawnionych jest małoletni, do powołania wspólnego przedstawiciela w imieniu małoletniego zgodnie z art. 101 §1 k.r.o. wymagana jest uprzednia zgoda sądu opiekuńczego. W sytuacji, gdy udziały spółki objęte są współwłasnością małoletniego oraz rodzica, który jest jego przedstawicielem ustawowym, należy rozważyć dokonanie sądowego lub umownego działu spadku, co w rezultacie skutkować będzie odpowiednim podzieleniem udziałów spółki na rzecz każdego ze spadkobierców np. tylko rodzica.

Jak wylegitymować się przed spółką? Jak wykazać swoje prawa do udziału po zmarłym wspólniku?

Z chwilą otwarcia spadku, czyli wraz ze śmiercią spadkodawcy, udział w spółce przechodzi na spadkobiercę. W tym również momencie ustaje stosunek członkostwa w spółce spadkodawcy, powstaje zaś członkostwo spadkobiercy bądź spadkobierców[17]. Status wspólnika spadkobierca uzyskuje w chwili nabycia spadku, natomiast wobec spółki – z chwilą zawiadomienia o objęciu spadku.[18]

Art. 187 ksh stanowi, że przejście udziałów staje się skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od spadkobiercy zawiadomienie wraz z dowodem dokonania przejścia udziałów spółki. Spadkobierca, by wykazać swoje prawa do udziału, powinien  zatem zawiadomić o tym fakcie spółkę oraz udowodnić przejście udziałów. Przejście udziałów w drodze dziedziczenia powinno być wykazane przed spółką stwierdzeniem nabycia spadku lub aktem poświadczenia dziedziczenia sporządzonym przez notariusza[19]. Sądowe postanowienie stwierdzenia nabycia spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia wymieniają wszystkie osoby, którym spadek przypadł, jak również wysokość ich udziałów.

Zawiadomienie, o którym mowa, powinno zostać przedłożone zarządowi spółki, gdyż jest on uprawniony do odbioru oświadczeń woli adresowanych do spółki. Gdy spółka posiada wieloosobowy zarząd, wystarcza, by zawiadomienie odebrał w imieniu spółki jeden z członków zarządu. Z chwilą zawiadomienia spółki po stronie spadkobierców powstaje wspólność członkostwa w spółce i stają się oni wspólnikiem zbiorowym spółki[20]. Z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187§1 ksh spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swoje prawa korporacyjne względem spółki. Taka zmiana w strukturze organizacyjnej spółki wiąże się również z obowiązkiem powiadomienia o tym sądu rejestrowanego, czyli zgłoszenia do KRS, w terminie 7 dni od dnia zaistnienia tych zmian.

Co w przypadku śmierci członka zarządu?

Zgodnie z art. 202 § 4 ksh mandat członka zarządu wygasa wskutek śmierci. W przypadku wieloosobowego zarządu śmierć jednego z członków nie wstrzymuje ani nie wpływa rażąco na działania spółki. Sytuacja nieco się komplikuje, gdy umiera jedyny członek zarządu, ponieważ w jednej chwili spółka traci organ zarządczy prowadzący sprawy spółki, jak również pozostaje pozbawiona osoby, która jako jedyna była uprawniona do jej reprezentacji. W sytuacji śmierci członka zarządu organ spółki, jakim jest zarząd, przestaje istnieć, dlatego należy niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników i powołać nowego członka zarządu. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. W przypadku, gdy w umowie spółki brak jest zapisu o uprawnionych innych osobach do jego zwoływania, sytuacja staje się trudniejsza. Wspólnicy mogą skorzystać z nieformalnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 240 ksh uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników pod warunkiem reprezentacji całego kapitału zakładowego oraz braku sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia, jak również do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

W przypadku niemożności skorzystania z nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników, wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 udziału w kapitale zakładowym spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Przy czym żądanie zwołania zgromadzenia wspólnicy są zobowiązani złożyć na piśmie zarządowi. W przypadku śmierci jedynego członka zarządu takie żądanie nie zostanie spełnione, dlatego wspólnicy występujący z żądaniem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników mogą zwrócić się do sądu o upoważnienie ich do zwołania i przeprowadzenia zgromadzenia w celu powołania nowego zarządu.





Opisana sytuacja miała miejsce w spółce technologicznej z bardzo starannie dobranym składem wspólników. Postanowienia umowy spółki uniemożliwiały wstąpienie do niej małoletnich spadkobierców. Ze względu na specyficzną działalność spółki, wykluczenie dziedziczenia przez małoletnich było uzasadnione, ale w praktyce wygenerowało szereg problemów. Udało się je rozwiązać. Jak w dziesiątkach innych tego typu spraw. Dowiedz się, w jakich sprawach dotyczących sukcesji praw majątkowych w firmie możemy Ci pomóc.

Jeśli jesteś ciekaw innych kwestii związanych prawem handlowym, np. ostatnich zmian dotyczących prawa holdingowego, czy też tego, jak przedstawia się odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o., w tym, w szczególności w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki.


[1] Art. 12 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) (dalej „ksh”).
[2] Art. 151 par. 4 ksh
[3] Spadkobierca przyjmując spadek z dobrodziejstwem inwentarza dziedziczy zarówno aktywa, jak i długi spadkodawcy, które wchodzą w skład masy spadkowej. Za długi odpowiada on jednak wyłącznie do wysokości odziedziczonych aktywów.
[4] Art. 183 ksh
[5] M. Chomiuk, Kodeks spółek handlowych komentarz, (w:) Z. Jara (red.), Warszawa 2014, s. 679.
[6] J. Tomkiewicz, J. Bloch, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komentarz wraz z uzasadnieniem Komisji Kodyfikacyjnej i orzecznictwem, Warszawa 1934, s. 58.
[7] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 maja 2007 r., III CZP 45/07,
[8] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 1 lutego 2018 r. I Aga 23/18.
[9] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 1 lutego 2018 r. I Aga 23/18.
[10] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie a dnia 28 października 2016 r., I ACa 1727/15; E. Skowrońska – Bocian, J. Wierciński, Komentarz do art. 922 Kodeksu cywilnego, Lex, Stan prawny: 2013.08.01.
[11] G. Suliński, Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienie spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane. Studia Iuridica Toruniensia, Tom XXIX, 2021 r.
[12] P. Czemiel, K. Siemion, Zasady dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małoletniego spadkobiercę, Białostockie Studia Prawnicze 2017 vol. 22 nr 3, DOI: 10.15290/bsp.2017.22.03.07.
[13] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 1961 r. I CO 16/61, OSNC 1963, nr 9, poz. 187.
[14] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 28 lutego 2014 r., I ACa 1165/13, Lex nr 1454544.
[15]  Zgodnie z art. 1035 kodeksu cywilnego, jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (…).
[16] M. Dumkiewicz, Wspólność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2011, s. 76.
[17] P. Zdanikowski, Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika a zapis windykacyjny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016, nr 3, s. 25.
[18] P. Czemiel, K. Siemion, Zasady dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez małoletniego spadkobiercę, Białostockie Studia Prawnicze 2017 vol. 22 nr 3, DOI: 10.15290/bsp.2017.22.03.07.
[19] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 maja 2011 r., III CSK 221/10, OSNC 2012, nr 2, poz. 38.
[20] M. Dumkiewicz, Wspólność udziałów…, op. cit., s. 103.
Photo by Marek Studzinski on Unsplash
Udostępnij