Co dzieje się z prawami własności intelektualnej w przypadku przekształceń przedsiębiorstw? Aspekt praw własności intelektualnej (Intellectual property – IP) w transakcjach określanych ogólnie jako M&A (mergers & acquisitions) jest często pomijany ze względu na założenie, że prawa własności intelektualnej przechodzą w całości na następcę prawnego, i że w związku z tym przejściem nie są wymagane żadne dodatkowe działania po stronie następcy prawnego.

czym jest sukcesja uniwersalna?

Sukcesja uniwersalna dotyczy całości praw i obowiązków cywilnoprawnych jednego podmiotu i polega na wstąpieniu w te prawa przez inny podmiot prawa. W życiu codziennym z sukcesją uniwersalną możemy mieć do czynienia w przypadku dziedziczenia. Zgodnie z art. 922 § 1 kc prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób.

Podobnie, z sukcesją uniwersalną możemy mieć do czynienia w przypadku przedsiębiorstw. Sukcesja uniwersalna następuje przy połączeniu, przekształceniu i podziale przedsiębiorstw. Wystąpienie sukcesji uniwersalnych we wskazanych przypadkach regulują odpowiednio przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (ksh), tj. art. 494 § 1 i 2 ksh 531 § 1 i 2 ksh 553 § 1 i 2 ksh.

Art.  493. §  1 i 2 

Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Art.  531. §  1. 

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Art.  553. §  1 i 2 

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

W przypadku łączenia się spółek, sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że tzw. spółka sukcesorka, tj. spółka przejmująca lub nowo zawiązana, wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej lub spółek łączących się (fuzja). Dla wystąpienia skutków w postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym. Przejście praw i obowiązków następuje z mocy samego prawa, a spółka przejmująca staje się następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółki przejmowanej, która w dniu wpisu i odpowiednio wykreślenia z rejestru traci byt prawny[1]

Zakresem sukcesji uniwersalnej objęte będą także prawa majątkowe niezbywalne (np. użytkowanie – niezbywalne ograniczone prawo rzeczowe).

 Wskutek sukcesji uniwersalnej nastąpi przejście praw własności intelektualnej na nowych “właścicieli”, którymi są następcy prawni uprawnionych.

moment przejścia praw własności intelektualnej

Moment przejścia praw jest różny w zależności od tego, z jakiego powodu dochodzi do sukcesji uniwersalnej i jest to:

  1. dzień połączenia

  2. dzień przekształcenia, czyli chwila wpisu spółki przekształconej do rejestru

  3. dzień podziału bądź z dzień wydzielenia

definicja i składniki przedsiębiorstwa

Definicja przedsiębiorstwa określona jest w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (kc). Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Już w samym tym przepisie ustawodawca wskazał przykładowe składniki przedsiębiorstwa takie jak:

  1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

  2. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

  3. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

  4. tajemnice przedsiębiorstwa.

Akcentuje się również, że do składników przedsiębiorstwa (niematerialnych) należy zaliczyć klientelę, renomę, czy know-how[2].

własność intelektualna jako składnik przedsiębiorstwa

Oznacza to, że w skład przedsiębiorstwa wchodzą następujące prawa własności intelektualnej:

  1. niezarejestrowane oznaczenia słowne i graficzne przedsiębiorstwa[3];

  2. patenty, dodatkowe prawa ochronne, patenty dodatkowe, prawa ochronne na wzory użytkowe, prawa ochronne na znaki towarowe, prawa z rejestracji wzorów przemysłowych, prawa z rejestracji oznaczeń geograficznych, prawa z rejestracji topografii układów scalonych;

  3. prawa ze zgłoszeń tych praw;

  4. prawa do uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronnego na wzór użytkowy albo prawa z rejestracji wzoru przemysłowego;

  5. prawa pierwszeństwa uprzedniego (konwencyjnego i z wystawienia);

  6. prawa używacza uprzedniego;

  7. prawa używacza późniejszego;

  8. autorskie prawa majątkowe do utworów oraz praw pokrewnych: praw do artystycznych wykonań, praw do fonogramów i wideogramów, praw do nadań programów, prawa do pierwszych wydań oraz wydań naukowych i krytycznych);

  9. wyłączne prawo do ochrony wyhodowanej albo odkrytej i wyprowadzonej odmiany, prawo pierwszeństwa do odmiany,

zbycie przedsiębiorstwa, a prawa IP

Zgodnie z art. 55(2) kc czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Oznacza to, że:

  • bez wątpienia prawa własności intelektualną wchodzą w skład przedsiębiorstwa zgodnie z art. 55(1) kc,

  • zgodnie z art. 55(2) kc, w przypadku zbycia przedsiębiorstwa prawa własności intelektualnej co do zasady podlegają również przejściu (o ile czynność prawna nie stanowi inaczej).

Przy czym, należy podkreślić, że powyższe nie dotyczy praw osobistych twórcy, zarówno na gruncie prawa autorskiego jak i prawa własności przemysłowej.

 

sukcesja, a prawa wpisywane do rejestru Urzędu Patentowego

Należy przypomnieć, że nie wszystkie prawa własności intelektualnej podlegają wpisowi do rejestru. Rejestry prowadzone są dla praw własności przemysłowej przez urzędy patentowe, (np. Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej) oraz dla odmian roślin (księga ochrony wyłącznego prawa prowadzona przez Centralny Ośrodek Badania Odmian Roślin Uprawnych).

Zgodnie z art. 228 ust. 4 pwp domniemywa się, że wpisy w rejestrach są prawdziwe, i że każdemu jest znana ich treść.

Do rejestrów praw własności przemysłowej wpisywane są i ujawniane dane dotyczące danego prawa, w tym jego przedmiot, zakres ochrony, dane uprawionego, licencje, ograniczone prawa rzeczowe, prawa używaczy, dane dotyczące podmiotów uprawnionych do używania oznaczenia geograficznego.  

Zasadą jest, że przy przejęciu, przekształceniu lub podziale przedsiębiorca, następca prawny, w celu ujawnienia swoich praw w rejestrze musi złożyć odpowiednio wniosek o zamianę w rejestrze. Postępowanie o wpis zmiany w rejestrze reguluje art. 229 pwp. Od wniosku o wpis o zmianę w rejestrze należy uiścić opłatę w wysokości 70 zł.

skutek nieujawnienia w rejestrze przejścia prawa na następcę

Co do zasady, brak ujawnienia zmiany podmiotu uprawnionego do danego prawa własności przemysłowej nie jest sankcjonowane, ale ustawa – pwp reguluje dwa aspekty, które mogą mieć istotne znaczenie dla statusu następcy prawnego po sukcesji uniwersalnej.

Jeden z nich to kwestia możliwości dochodzenia roszczeń przez następcę prawnego, omówiona poniżej.

Drugi problem dotyczy wyłącznie praw ochronnych na znaki towarowe i problematyki wygaśnięcia tego prawa. Zgodnie z art. 169 ust. 1 pkt 4 pwp prawo ochronne na znak towarowy wygasa również na skutek wykreślenia z właściwego rejestru podmiotu mającego osobowość prawną, któremu przysługiwało prawo ochronne na znak towarowy.

Natomiast wskutek zmian wynikających z fuzji, podziału lub przekształcenia dochodzi do wykreślenia z rejestru uprawnionego (poprzednika prawnego), zgodnie z odpowiednio:

Art.  493 ksh (dotyczy fuzji spółek)

§  1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

§  2.  Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

§  3. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej.

§  4. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki.

§  5. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, następuje z urzędu.

Art.  530 ksh (dotyczy podziału spółek)

§  1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§  2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia).

Art.  552 ksh (dotyczy przekształcenia spółek)

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Datą wygaśnięcia prawa ochronnego będzie data uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu osoby prawnej z właściwego rejestru.

dlaczego lepiej jest wpisać zmianę uprawnionego?

Oczywiście, w wyniku połączenia, podziału lub fuzji następca prawny stał się podmiotem uprawnionym do prawa ochronnego na znak towarowy. Jednak, aby nie dopuścić do „zniknięcia” prawa ochronnego z rejestru, który korzysta z domniemana prawdziwości, oraz aby uniknąć wywołania mylnego wrażenia, że znak nie jest już chroniony, ważne jest, aby zgłosić zmianę uprawnionego w rejestrze. Brak dopełnienia tej formalności mógłby skutkować szeregiem niedogodności. Po pierwsze, przykładowo może być to konieczność odwoływania się od decyzji Urzędu Patentowego o wygaszeniu prawa ochronnego na znak towarowy. Po drugie, można sobie wyobrazić nawet konieczność wznowienia postępowania dotyczącego wygaszenia tego prawa. Wreszcie, brak ujawnienia w rejestrze zmiany podmiotu uprawnionego może też spowodować zgłoszenie przez inny podmiot znaku identycznego celem uzyskania ochrony i uzyskaniem prawa ochronnego, co łączyłoby się również z koniecznością prowadzenia postępowania o unieważnienie tego prawa.

zmiana hodowcy odmiany roślin

Na gruncie ustawy z dnia 26 czerwca 2003 r. o ochronie prawnej odmian roślin, zgodnie z jej art. 26 ust. 1, jeżeli nastąpiła zmiana hodowcy, nowy hodowca jest obowiązany powiadomić o tym pisemnie Centralny Ośrodek Badania Odmian Roślin Uprawnych w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła ta zmiana.

Dla przypomnienia, zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 7 uopor hodowca to osoba, która:

  1. wyhodowała albo odkryła i wyprowadziła odmianę albo

  2. jest lub była pracodawcą osoby, o której mowa w lit. a, albo zawarła umowę, w ramach której inna strona tej umowy wyhodowała albo odkryła i wyprowadziła odmianę, albo

  3. jest następcą prawnym osób, o których mowa w lit. a i b.

Ustawa – uopor nie przewiduje żadnych konsekwencji za brak powiadomienia COBORU o zmianie hodowcy we wskazanym terminie.

sukcesja, a zmiana adresu podmiotu praw IP

Przy omawianiu konieczności aktualizacji zmian w rejestrach należy również wskazać na art. 41 kpa, zgodnie z którym w toku postępowania strony oraz ich przedstawiciele i pełnomocnicy mają obowiązek zawiadomić organ administracji publicznej o każdej zmianie swojego adresu. W razie zaniedbania tego obowiązku doręczenie pisma pod dotychczasowym adresem ma skutek prawny.

Wobec tego, jeżeli wyniku transakcji następca prawny nie będzie prowadził działalności pod adresem poprzednika prawnego a także, gdy nie będzie odbierał poczty pod tym adresem, brak aktualizacji danych adresowych będzie skutkował skutecznym doręczeniem korespondencji z Urzędu Patentowego RP.

sukcesja, a toczące się postępowania

Istnieje możliwość, że połączenie, podział lub przekształcenie będą miały miejsce w trakcie toczących się postępowań. Sytuacja ta może dotyczy zarówno postępowań cywilnych, jak i administracyjnych, czy sądowo – administracyjnych. Dochodzi wtedy do tzw. następstwa procesowego, czyli przekształcenia podmiotowego, w ramach którego za jedną ze stron postępowania wchodzi inny podmiot. Taka sytuacja będzie miała miejsce w ramach sukcesji uniwersalnej. Przy czym, należy podkreślić, że postępowanie nie będzie toczyło się od początku a nastąpi jedynie „podmiana” pomiotów.

Przy czym, w każdych z tych postępowań następca prawny będzie miał obowiązek zgłoszenia się do postępowania i wylegitymowania się przed sądem lub organem, że tytuł następcy prawnego w danej sprawie mu przysługuje.

sukcesja, a możliwość dochodzenia roszczeń

Co do zasady, z dniem wstąpienia w ogół praw i obowiązków łączonego, przekształcanego lub dzielonego przedsiębiorstwa dochodzi również do nabycia roszczeń przysługujących poprzednikowi prawnemu.

Natomiast w przypadku praw wpisywanych do rejestru samo wstąpienie w prawa i obowiązki poprzednika prawnego nie jest wystarczające, aby móc powoływać się na swoje uprawnienia z praw wyłącznych wobec osób trzecich.

Zgodnie z art. 67 ust 3 pwp przeniesienie patentu staje się skuteczne wobec osób trzecich z chwilą wpisu tego przeniesienia do rejestru patentowego. W wyniku wewnątrz – ustawowych odesłań ta regulacja znajduje zastosowanie także do wpisu przeniesienia innych praw własności przemysłowej do rejestrów prowadzonych przez UPRP (art. 100 ust. 1, art. 118 ust. 1, art. 162 ust. 1 i art. 221 ust. 1 pwp), z wyjątkiem praw z rejestracji oznaczeń geograficznych, które nie są prawami zbywalnymi. Przepis art. 189 pwp przewiduje konstrukcję określaną jako „podstawialność podmiotu na podstawie porozumienia”[4], która ma na celu zapewnienie ochrony oznaczenia geograficznego.

charakter wpisu przeniesienia prawa do rejestru Urzędu Patentowego

Wpis przeniesienia prawa do rejestru nie ma charakteru konstytucyjnego, lecz jedynie znaczenie legitymacyjne. Oznacza to, że przeniesienia prawa wyłącznego jest skuteczne z momentem jego dokonania, ale od dokonania wpisu zależy skutek w postaci powstania legitymacji proceduralnej do wykonywania uprawnień płynących z prawa wyłącznego wobec osób trzecich. Dotyczy to przede wszystkim możliwości dochodzenia przez nabywcę roszczeń z tytułu naruszenia prawa wyłącznego.

Przy czym, dominujący jest pogląd, że wyrażone w art. 67 ust. 3 pwp wymaganie legitymacyjnego wpisu przeniesienia prawa do rejestru nie dotyczy sukcesji pod tytułem ogólnym (sukcesji uniwersalnej), będącej wynikiem dziedziczenia patentu lub transformacji dotyczących osób prawnych[5]. Argumentacja za powyższym stanowiskiem odnosi się do użycia w art. 67 ust. 3 pwp słowa „przeniesienie”, które, zdaniem komentatorów podzielających ten pogląd, należy jednolicie interpretować w obrębie całego artykułu jako przejście prawa wyłącznego na podstawie umowy. Wskazuje się, że aby art. 67 ust. 3 pwp mógłby być zastosowany do przypadków sukcesji uniwersalnej, przepis ten powinien posługiwać się szerszym pojęciem, takim np. jak: „przejście patentu”, które zostało zastosowane w w art. 78 pwp, lub „następstwo prawnego”.

Należy jednak zwrócić uwagę na pogląd odmienny, podkreślający doniosłość dla obrotu legitymacyjnego skutku wpisu następstwa prawnego także w przypadku sukcesji uniwersalnej[6].

Ze względu na powyższe rozbieżności zalecane jest dokonanie zmiany uprawnionego w rejestrze, aby w przypadku zamiaru wystąpienia z roszczeniem nie narazić się na zarzut braku legitymacji do takiego działania.

Natomiast odmiennie ocenia się sytuację przeniesienia prawa wyłącznego razem z przeniesieniem przedsiębiorstwa lub jego części. Gdy zbywamy całe przedsiębiorstwo lub wnosimy część przedsiębiorstwa aportem do spółki wpis do rejestru jest warunkiem wykonywania przez nabywcę prawa uprawnień w stosunku do osób trzecich, czyli podnoszenia wobec nich roszczeń z tytułu naruszenia prawa wyłącznego.

sukcesja, a umowy licencyjne

sukcesja po stronie licencjodawcy

W przypadku praw własności przemysłowej, zgodnie z art. 76 pwp, w razie przejścia patentu obciążonego licencją, umowa licencyjna jest skuteczna wobec następcy prawnego. Przepis ten dotyczy zarówno umów licencji wyłącznej, jak i umów licencji niewyłącznej. Rozszerzona skuteczność uprawnień z umowy licencyjnej nie jest uzależniona od wpisu licencji w rejestrach prowadzonych przez UPRP.

Również w tym zakresie istnieją wewnątrz – ustawowe odesłania do odpowiedniego stosowania art. 78 pwp do wzorów użytkowych (art. 100 ust. 1 pwp), wzorów przemysłowych (art. 118 ust. 1 pwp), topografii układów scalonych (art. 221 ust. 1 pwp), a także znaków towarowych (art. 163 ust. 1 pwp).

Art. 78 pwp wprost odnosi się do następców prawnych, czyli mam zastosowanie w przypadku sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia, przekształcenia lub podziału przedsiębiorstwa. Przy czym, przepis ten w tym przypadku nie ma doniosłego znaczenia, bo już z zasady ogólnej – wstąpienia we wszystkie prawa i obowiązki poprzednika prawnego wynika fakt dalszego obowiązywania umowy licencji.

W zakresie sukcesji uniwersalnej nie ma wątpliwości co do tego, że skuteczność wobec następcy prawnego odnoszą nie tylko postanowienia umowy o udzieleniu licencji na dane prawo, ale także pozostałe, towarzyszące licencji postanowienia umowne.

licencja na gruncie praw autorskich

Przepisy prawa autorskiego nie zawierają podobnej regulacji, jak art. 78 pwp, czyli o skuteczności umowy licencyjnej wobec nabywcy majątkowych praw autorskich[7]. Niemniej na zasadach ogólnych następca prawny wejdzie w prawa i obowiązki swojego poprzednika prawnego.

sukcesja po stronie licencjobiorcy

W zakresie umów licencji praw wyłącznych, w przypadku zmian po stronie licencjobiorcy nie mamy do czynienia z żadnymi szczególnym przepisami regulującymi tą sytuację. Istnieje jednak możliwość wprowadzenia postanowień umownych w umowie licencji, które mogą mieć wpływ na sytuację licencjobiorcy po przeprowadzeniu transakcji fuzji.

Ze względu na zasadę swobody umów, strony umowy mogą wprowadzić do umowy klauzule typu change-of-control, które mogą przewidywać określone skutki prawne w przypadku zmian w składzie wspólników spółki, takie np. jak uprawnienie do wypowiedzenia umowy przez kontrahenta.

Klauzule change-of-control są przede wszystkim znane w umowach z bankami o udzielenie kredytu, czy z instytucjami do tego uprawnionymi o przyznanie dotacji, niemniej możliwe jest zawarcie takich postanowień również w umowach licencji. Wobec tego, uprzednia analiza umów licencji przed rozpoczęciem transakcji jest konieczna, aby odpowiednio wcześniej zawrzeć z licencjodawcą porozumienie, które umożliwi sukcesję prawa do korzystania z danego dobra niematerialnego przez następcę prawnego (spółkę przejmującą lub spółkę nowo -utworzoną).

Zgodnie z art. 76 ust. 6 pwp licencja podlega, na wniosek zainteresowanego, wpisowi do rejestru patentowego. Uprawniony z licencji wyłącznej wpisanej do rejestru może na równi z uprawnionym z patentu dochodzić roszczeń z powodu naruszenia patentu, chyba że umowa licencyjna stanowi inaczej. W celu umożliwienia dochodzenia roszczeń z tytułu naruszenia prawa wyłącznego, następca prawny jako licencjobiorca jest zobowiązany do dokonania wpisu do rejestru. (odmiennie niż w przypadku legitymacji do dochodzenia roszczeń jako uprawniony z prawa).

licencja przymusowa

Powyżej zostały omówione zasady związane z licencjami o charakterze umownym. Jednak sSzczególnym rodzajem licencji jest licencja przymusowa. Licencja przymusowa może być udzielona na:

  1. korzystanie z opatentowanego wynalazku;

  2. korzystanie z wynalazku chronionego patentem zależnym (licencja wzajemna);

  3. korzystanie ze wzoru użytkowego chronionego prawem ochronnym, jeżeli korzystanie ze wzoru użytkowego wkraczałoby w zakres patentu wcześniejszego;

  4. wprowadzanie do obrotu materiału siewnego odmiany chronionej prawem wyłącznym.

Licencja przymusowa dotycząca praw własności przemysłowej (pkt 1 – 3 powyżej) udzielana jest w drodze decyzji administracyjnej przez Urząd Patentowy RP. Natomiast licencja przymusowa na prawo do wprowadzania do obrotu materiału siewnego odmiany chronionej prawem wyłącznym udzielana jest w drodze decyzji przez ministra właściwego do spraw rolnictwa.

Art. 85 pwp wprowadza zakaz przenoszenia licencji przymusowej i ustala normę, zgodnie z którą licencja przymusowa może zostać przeniesiona tylko łącznie z przedsiębiorstwem lub tą jego częścią, w której jest ona wykonywana. Dodatkowo, przepis wprowadza zasadę, że licencja przymusowa dotycząca patentu wcześniejszego może być przeniesiona na inną osobę tylko łącznie z patentem zależnym.

Powyższe ograniczenie nie będzie stanowiło przeszkody dla transakcji M&A, gdyż w tym zakresie, niezależnie od rozumienia definicji „przeniesienia”, zawsze przy tej transakcji będziemy mieć do czynienia z przeniesieniem licencji przymusowej łącznie z przedsiębiorstwa lub jego częścią, w której jest wykonywana.

sukcesja, a ograniczone prawa rzeczowe

Prawa własności intelektualnej mogę być przedmiotem ograniczonych praw rzeczowych w postaci użytkowania lub zastawu.

Ustanowienie użytkowania i zastawu na prawach własności intelektualnej jest możliwe na podstawach ogólnych zawartych w kodeksie cywilnym, tj. odpowiednio w art. 265 i nast. kc w przypadku użytkowania oraz w art. 327 i nast. kc w przypadku zastawu zwykłego. Regulacje dotyczące zastawu rejestrowego zawarte są w odrębnej ustawie – ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (uzr).

sukcesja, a użytkowanie

Jako zostało już wskazane w części dotyczącej ogólnych informacji o sukcesji uniwersalnej, sukcesja uniwersalna obejmuje również swoimi zakresem prawa niezbywalne takie jak użytkowanie. Wobec tego, użytkowanie ustanowienie na prawie wyłącznym nie wygasa w wyniku przeprowadzenia transakcji skutkującej sukcesją uniwersalną i przechodzi odpowiednio na dany podmiot zgodnie z jej założeniami.

sukcesja, a zastaw i zastaw rejestrowy

Sukcesja uniwersalna obejmuje również wejście w prawa i obowiązki zarówno po stronie zastawcy (podmiotu, który obciążył swoje prawo zastawem) jak i zastawnika (wierzyciela, którego wierzytelność została zabezpieczona zastawem).

W orzecznictwie podkreślono, że art. 17 uzr i wyrażony w nim obowiązek wpisu nowego wierzyciela-cesjonariusza w rejestrze dla skuteczności zastawu nie dotyczy nabycia wierzytelności pod tytułem ogólnym (sukcesji generalnej)[8].

Podsumowując, należy podkreślić, że omawiana w niniejszym artykule sukcesja uniwersalna występuje wyłącznie przy połączeniach, podziałach i przekształceniach podmiotów. W przypadku zwykłego przeniesienia praw własności intelektualnej należących do danego przedsiębiorcy konieczne jest zawarcie umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności i wyszczególnienie w niej praw wyłączonych, które są przenoszone.

Photo by Agence Olloweb on Unsplash

[1] A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2023, art. 494.

[2] M. Balwicka-Szczyrba [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. A. Sylwestrzak, Warszawa 2022, art. 55(1).

[3] Należy pamiętać, że oznaczenie przedsiębiorstwa jest czym innym niż firma (432 i nast. kc). Firma to oznaczenie przedsiębiorcy jako podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą. Przedsiębiorca może oznaczać swoje przedsiębiorstwo firmą, w takiej sytuacji istnieje tożsamość oznaczenia przedsiębiorstwa i oznaczenia przedsiębiorcy.

[4] K. Osajda (red. serii), Ł. Żelechowski (red. tomu), Prawo własności przemysłowej. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2022, art. 189.

[5] Tak K. Osajda (red. serii), Ł. Żelechowski (red. tomu), Prawo własności przemysłowej. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2022, art. 67 oraz A. Niewęgłowski, w: Demendecki i in., Komentarz PrWłPrzem, 2015, art. 67, Nb 16 oraz 19.

[6] K. Szczepanowska-Kozłowska, w: System PrHandl, t. 3, 2015, s. 294, Nb 150, oraz Sąd Apelacyjny w Warszawie z dnia 29 czerwca 2001 r., I ACa 1521/00.

[7] zob. J. BartaR. Markiewicz, Prawo autorskie, s. 329–330; E. Traple, Umowy, s. 29; Z. Okoń, Charakter, s. 44–46.

[8] wyrok SN z 18.02.2004 r., V CK 241/03, OSNC 2005/3, poz. 46.

Udostępnij